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  於本公告日期，本公司執行董事為周杰先生、李軍先生、韓建新先生；本公司非執行董事為屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士及許建國先生；本公司獨立非執行董事為周宇先生、范仁達先生、毛付根先生及毛惠剛先生。

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2024年第一次 A股类别股东会（以下简称“本次 A股类别股东会”）及 2024年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次 H股类别股东会”，“本次临时股东大会”、“本次 A股类别股东会”及“本次 H股类别股东会”以下合称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是不是满足《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  一一、、本本次次股股东东大大会会的的召召集集、、召召开开程程序序 经公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会的议案》及相关需提交公司本次股东大会审议的议案，公司于 2024年 11月 22日在上海证券交易所网站（）发布了《海通证券股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会的通知》及《海通证券股份有限公司 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会会议资料》。另公司亦按照《香港联合交易所有限公司上市规则》要求，在香港联合交易所有限公司披露易网站（）刊发了《2024年第二次临时股东大会通告》《2024年第一次 H股类别股东会通告》及相关联合通函。

  公司本次股东大会现场会议于 2024年 12月 13日在海通外滩金融广场 C栋616会议室（上海市黄浦区中山南路 888号）召开；公司于 2024年 12月 13日9:15-9:25，9:30-11:30及 13:00-15:00，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体 A股股东提供网络形式的投票平台；公司于 2024年 12月 13日9:15-15:00，利用互联网投票平台向全体 A股股东提供网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  1、、出出席席本本次次股股东东大大会会的的股股东东及及委委托托代代理理人人 根据出席会议股东提交的有关的资料以及上海证券交易所股东大会网络投票系统对参加本次股东大会网络投票的统计等相关资料：

  在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律和法规及《公司章程》规定的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资三三、、本本次次股股东东大大会会的的表表决决程程序序、、表表决决结结果果 1、、本本次次临临时时股股东东大大会会

  本次临时股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计投票结果。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会表决结果为，本次临时股东大会的表决事项均获通过。

  本次 A股类别股东会投票表决结束后，公司对议案统计投票结果。本次 A股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。本次 A股类别股东会表决结果为，本次 A股类别股东会的表决事项均获通过。

  本次 H股类别股东会投票表决结束后，公司对议案统计投票结果。本次 H股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。本次 H股类别股东会表决结果为，本次 H股类别股东会的表决事项均获通过。

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  关关于于吸吸收收合合并并事事项项通通知知债债权权人人的的公公告告 本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事保保证证本本公公告告内内容容不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗

  海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）正在筹划由国泰君安通过向公司全体 A股换股股东发行 A股股票、向公司全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。自本次换股吸收合并交割日起，合并后的国泰君安承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

  公司于 2024年 12月 13日召开 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于

  及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详细的细节内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的相关公告。

  本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会，海通证券2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过，并已取得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书、上海市国有资产监督管理委员会关于本次交易有关事项的批复。本次交易尚待有权监督管理的机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

  根据《公司法》等有关规定法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司依据原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告进行相对有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得有权监督管理的机构的批准、核准、注册或同意后，对相关债务根据债权人的要求做提前清偿或提供担保。

  1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。